案例说合规 | 从工厂转型大卖，财税是怎样滑向失控的？

这一期，我们来讲一个OEM代工厂转型跨境电商遇到的问题。

这家公司2010年前后，以OEM工厂起家，经过十年的发展，形成了一个颇具规模的集团公司，年出货超过5亿元。

然而，伴随着业务的快速发展，财务、税务和股权问题，小疾终成大患，一度濒临失控。那么，重点来了：

这些问题怎样出现的？如何累积的？何时爆发的？怎样解决的？

这些问题，对早期的卖家有何启示？

从本期开始，我们将以三期的篇幅，进行一个专题的案例介绍。

01 华丽变身

休闲零食品类的“当红”品牌三只松鼠想必大家都听过。它一直有着“不生产零食，只是零食的搬运工”的称号。其销售的坚果、果干等需要进行炒制、冻干等加工环节。但这一环节公司不亲自进行，而是由合作工厂收购原材料，按公司要求进行生产加工，交由公司进行质量检测、产品筛选及分装，最后再贴牌进入销售环节。

这种模式就是大家非常熟悉的OEM模式。

很明显在这种模式下，拥有自己品牌、掌握销售终端的三只松鼠是甲方爸爸的角色，只负责生产环节的代工厂则是乙方。

乙方无独立品牌，也不用承担负面风险；但是乙方不掌握市场终端，没有话语权，所以利润也极低。

说白了，乙方干的是苦活累活，赚的钱还没有能吆喝的多。

所以，在巨大利润的诱惑下，每个有追求的代工厂都不愿永远屈居乙方，都期望建立品牌，直面终端消费者。

今天，我们的主角就是这样一家公司。

02 开枝散叶

有一部经典的国产动画片《葫芦娃》，里面的歌这样唱到：

葫芦瓜葫芦瓜

一颗藤上七个瓜

风吹雨打都不怕

啦啦啦啦……

我们的主角在发展的过程中就逐渐形成了“一棵藤上七个瓜”的模式

——从最初的OEM代工厂逐步拓展，借势跨境电商，成长为成有独立品牌、有一定规模的公司，所以我们就把他叫做常青藤公司。

下面再来看看七个瓜怎样结下的。

大娃就是我们前面提到的OEM代工厂，2010年前后在浙江成立，早期主要生产创新数码产品。也就是常青藤公司的前身。

二娃原本是一家零部件供应商，大娃在生产过程中采购零部件，受到多种因素的影响，零部件的供应品质、价格时有波动。为了加强供应链，大娃最后决定收购这家上游供货商，于是有了二娃。

三娃原本是一家已经有一定小众口碑的小家电公司，但是因为股东纠纷而陷入了危机。常青藤公司的老板，个人收购了三娃的股权，并入长常青藤集团管理，从三娃开始涉足智能小家电，试水从代工厂到品牌终端的转型。

四娃的成立起因是三娃。在收购了三娃后，公司逐渐有了品牌运营和向C端直营的经验。于是公司决定继续加大品牌和终端销售的投入，专门成立一家电商公司，主要负责国内电商销售业务，跨境电商开始兴起，四娃又开始涉足跨境业务。

五娃的成立则是一个“意外”。主要因为公司销往国外的一款产品，按照当地法律规定只能由注册在当地的企业销售，所以公司在国外注册了五娃。

六娃则是从四娃分离出来的公司。在四娃运转了一段时间后，发现国内/国外电商的规则、要求有诸多不同，于是决定将跨境业务独立出来，四娃主要做国内电商，六娃专注跨境业务。同时，为了配合业务，四娃和六娃还用员工的身份证，成立一大批店铺公司。

七娃是一家注册在香港的公司，主要负责收款跟一部分存货中转。不过这七娃有点特殊，并未注册在常青藤旗下，而是注册在最终实际控制人名下；实际管理则由六娃统一负责。

通过不断地成立和收购，最终形成了常青藤公司集团架构。

大娃和三娃从事生产和一部分和ToB销售业务，二娃给大娃和三娃供应零部件，同时也为集团外客户供应原材料，四娃、五娃和六娃以及店群公司从事大娃和三娃产品的销售，七娃负责一部分回款。

03 隐忧初现

如果七兄弟就这样一直健康快乐的成长着，那动画片还有什么看头呢，恶斗蛇精及蝎子精并最终胜利才是故事的高潮。

常青藤公司的发展中，也出现了“妖精”，不过这个“妖精”是公司亲手“养大”。

我们从公司的业务流转模式说起：

大娃是核心的研发及生产企业，其一手向二娃采购零部件，一手将生产的产品销售给六娃，再由六娃办理出口，通过电商平台销往国外，这是业务流，即下图中的绿色直线部分。

产品销售后产生的收入，由注册在香港的七娃负责收款，通过“你懂的“方式，倒腾到国内。不过这些钱并没有完全回到公司内，有一部分资金直接进了股东私账。

这些钱，统一用于支付大娃到七娃相关的各类开支。几个娃儿们之间的往来，部分通过挂账，部分通过资金往来进行结算和冲抵，下图的彩色曲线就是资金流。到此为止，我们看到公司的业务流和资金流虽然复杂，但是脉络还是相对清晰。

早期阶段，各类往来对账、资金占用还是能核算清楚的。

但是，随着业务量增加，各娃之间的调货、往来挂账越来越多；同时，各个公司逐步走向独立核算，各家公司的会计记账各有各的习惯，再经过几轮财务人员的辞职和工作交接，慢慢的，上图逐渐变成了下面这样，整个集团也就变成了一锅烂账：

实际的资金流向，可能比图里的还乱。对于这样的混乱，老板不是不知情，但是老板也没管。

第一是不知怎么下手，第二老板觉得乱就乱点吧，反正不管钱在谁家都无所谓，最终都是自己的，“肉烂在锅里，钱都在家里”，只要税局不找麻烦就行。毕竟这么多年都这样过来了。

然而，“妖”好不容易修炼成精，怎能甘心平庸。

04 一盆冷水

2019年至2020年间，集团的跨境业务发展迅速。

2020年底到2021年初，公司的备货、出货量倍增，海运周期拉长，2021还被亚马逊封掉了部分店铺，加之原有的低报关方式，导致香港资金无法正常回流，集团面临极大的资金压力。

与此同时，公司的研发、产品和市场方面也加大了投入。

这些动作使得本来就紧张的资金，更雪上加霜。

股东们经过商量，最终决定进行股权融资，引入投资机构，解决一部分资金问题。同时也希望借助资本的力量，向上市靠拢。

与投资机构的接洽很顺利，对于常青藤这类兼具产品、品牌和运营能力的的跨境电商，很多投资机构非常感兴趣。公司最终锁定A投资机构进入实质性沟通，具体细节的沟通也很顺利，直到进入尽调环节。

投资机构的尽调团队进驻公司一周有余。还没等尽调团队完全撤场，常青藤公司就接到了初步反馈：

1. 账务混乱，无法核实业绩的真假，也就没有办法进行估值。

项目很不错，但尽调技术问题不解决，只能“暂时放一放”，建议公司先理一套帐，经得起审计的，再往下推进。

2. 老板个人名下持有的几家公司，投前必须要并入集团。

现在公司增值不少，股权过户，老板个人可能会涉及到不少个税。这个税负，老板要先考虑清楚。

随后，常青藤公司又接触了几家投资机构，最终均给出了几乎相同的结论。这给了常青藤公司一记当头棒喝。

资金就是公司的血液，研发、生产、销售处处用钱，供血不足，他们都会受到影响，使得本来在快车道前进的公司，不得不放慢速度。

至此，公司痛下决心，全面清理财务。

05 “可交易状态”

不同阶段的企业，合规转型有着不同的目标。对于常青藤而言，目标五个字：可交易状态。

简而言之，完成合规转型后，如果投资机构想投，将不存在财税合规障碍。

关于“可交易状态”，我们分享一个投资大师巴菲特有关的故事。

2003年春天，巴菲特得知沃尔玛有意出售一个年营业额约230亿美元的非核心事业，巴菲特有意购买。这笔收购交易出奇的简单迅速——巴菲特和沃尔玛的首席财务官面谈时,巴菲特当场点头同意购买金额,而沃尔玛的首席财务官只电话请示了一下，交易就宣告结束。29天后，沃尔玛方面就收到了巴菲特公司的投资款。

有人问巴菲特这样交易是否太过草率?巴菲特说，他相信沃尔玛财务报表所提供的一切数字，因此计算合理的收购价格对他来说轻而易举，所以不用过多考虑。事后也证明，沃尔玛提供给巴非特的各项数据的确坦诚无欺。

这就是合规带来的效率和价值。

反之，常青藤公司因为不合规导致融资失败，以及因此引发的其它后果，本质是公司发展的隐形成本。

因合规导致业务收缩、降速发展，这成本不可谓不大，而这些本身完全是可以避免的。

所以我们一直倡导在合规的前提下发展。不过因为篇幅的原因，我们今天并没细说投资方的关注细节，以及公司具体做了什么调整。

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