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新《公司法》颁布，这些潜在风险，跨境卖家必须重视！

奇点出海

我这个人很懒还没有签名哦!!

2024-01-08

各位卖家请注意，企业注册资本需5年内缴齐。

2023年12月29日，经过四次审议，新修订的《中华人民共和国公司法》正式颁布，并将于2024年7月1日起施行。

此次《公司法》的修订，最引人关注的一条就是——完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过5年。

一、新《公司法》规定的注册资本认缴期限是什么？

从2014年开始，《公司法》实施了注册资本认缴登记制，即注册公司时不需要实际缴纳出资额，只需认缴一个数字即可。

也就是说，注册资本的实缴没有出资期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不需要《验资报告》。公司可以根据自己的经营情况，灵活安排出资时间和方式，而不受限于法定的最低注册资本和首期出资比例。

认缴制的目的是解决中小企业在初创时资金的问题，降低门槛，激发创业活力。这个制度虽然确实促进了公司数量的增加，但同时，也暴露出一些问题，如部分公司虚报注册资本、不按时缴纳出资、出资方式不规范等。

为了解决这些问题，新《公司法》增加了有限责任公司股东认缴期限的规定，明确了全体股东应当按照公司章程的规定，在公司成立之日起五年内缴足认缴的出资金额，否则将承担相应的法律责任。

二、要完成实缴，应该怎么操作呢？

很多人以为，要完成资金实缴，只需要安排股东往公司公户转入对应资金即可。但很多细节还是要额外注意的，比如股东转入资金时，还必须备注“投资款”；资金进入公户后，只可用于公司经营使用，不可随意支取等等。

而且，实缴手续到这其实还没有结束，我们还需要完成以下几个动作：

① 联系会计事务所向公户所在银行发函申请验资，并获取验资报告，将验资报告提交工商备案；

② 修改公司章程，在公司章程中体现出股东的实缴出资细节，并完成新版本的公司章程备案；

③ 工商年检登记，体现出实缴信息，进行信息通报；

④ 如在操作过程中，产生税务，还应完成税金缴纳。

实缴的出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等，但必须符合法律规定，不能存在虚假或者不合法的情况。

*第二百五十条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

全国人大常委会法工委负责人表示，将对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。（来源：人民法院报）

这意味着这一规定适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司，建议大家关注后续关于过渡期会出台的相关规定。

三、注册资本认缴期限对跨境电商卖家有什么影响

根据实缴注册资本的要求，部分资金压力较大的跨境电商公司和卖家可能会面临一定的影响。

在过去的认缴制度下，很多创业者为了展示公司实力和通过亚马逊注册审核，往往会将注册资金填写得比较高，或者是认为这个资金不重要，随意填写。

这样做的后果是什么呢？

首先，如果注册资金过高，而实际经营收入不足以支撑，那么在5年内缴齐出资就会成为一大难题，甚至可能导致公司的破产或者解散。

其次，如果5年内不能实缴，可能会被定性为注册资金虚报或者不合法，一旦被查出，不仅会面临罚款，还可能影响公司的信誉和业务，甚至涉及法律责任。

那我们应该如何应对此次政策更新呢？

①根据自己的实际情况和发展规划，合理评估和安排出资金额和方式。

②在规定期限内合法减资。根据《公司法》的规定，有限责任公司可以通过修改公司章程，经股东会或者股东大会决议，减少注册资本。

*第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。